Sociétés

2672 La proposition de loi visant à réformer le statut des dirigeants de sociétés et à encadrer leurs rémunérations s'inspire de la récente réforme législative intervenue aux Pays-Bas qui a alourdi la fiscalité applicable aux indemnités de départ des dirigeants de grandes entreprises. Elle entend interdire la conclusion d'un contrat de travail entre la société ou l'une de ses filiales et un administrateur, le président du conseil d'administration ou le directeur général. Elle soumet la rémunération du président du conseil d'administration et du directeur général au régime des conventions réglementées et prévoit en conséquence la description, en annexe du rapport du commissaire aux comptes sur ces conventions, de la partie fixe et la partie variable des rémunérations octroyées. Elle soumet, en outre, à l'avis conforme du comité d'entreprise et de l'assemblée générale des actionnaires toute augmentation substantielle de la rémunération du président du conseil d'administration. Concernant la responsabilité personnelle des dirigeants et mandataires sociaux, le texte autorise expressément l'exercice, par les actionnaires, d'une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, en réparation du préjudice, direct ou indirect, qu'ils ont subi personnellement. Il interdit, de plus, les contrats d'assurance en responsabilité civile, souscrits par ou au profit des administrateurs ou des dirigeants, et cautionnés ou payés par la société. Enfin, la proposition de loi comporte un volet fiscal, visant notamment à encadrer plus strictement les modalités d'octroi de stock options ou d'actions gratuites aux dirigeants et mandataires et à limiter la déductibilité fiscale associé aux rémunérations de type « parachute doré ». Examinant la proposition de loi, la commission des lois a rappelé que plusieurs initiatives en matière d'impositions fiscales et sociales de certains éléments de rémunération des dirigeants sociaux étaient en cours de discussion dans le cadre du projet de loi de finances pour 2009 et du projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2009, tandis que le projet de loi en faveur des revenus du travail renforçait l'encadrement de l'attribution des stock-options aux dirigeants sociaux. Elle a estimé qu'une partie des mesures envisagées par la présente proposition de loi ne paraissaient pas à même de constituer une réponse appropriée, tant sur le plan de la technique juridique qu'en ce qui concerne certaines options de fond, mais surtout compte tenu de leur caractère prématuré. La commission des lois a décidé, en conséquence, d'adopter une motion de renvoi en commission de la proposition de loi.